- Was ist Asset Deal?
- Ein Asset Deal ist eine Transaktionsstruktur, bei der einzelne Projektaktiva — wie Genehmigungen, Flächenrechte, Netzanschlussverträge und Ausrüstung — separat erworben werden, anstatt die Anteile der Projektgesellschaft (SPV) zu kaufen. Der Käufer übernimmt dabei keine bestehenden Verbindlichkeiten der SPV, sofern nicht ausdrücklich vereinbart. Asset Deals sind verbreitet bei Frühphasen-Projekten ohne bestehende SPV oder wenn der Käufer gezielt bestimmte Rechte erwerben möchte. Bei deutschen EE-Transaktionen erfordert ein Asset Deal eine sorgfältige Strukturierung, um die lückenlose Übertragung aller Genehmigungen und Vertragsverhältnisse sicherzustellen. — BGB §433; Industry standard
- Was ist Bindendes Angebot (BO)?
- Ein bindendes Angebot ist das endgültige, rechtsverbindliche Kaufangebot eines Bieters nach Abschluss der Due Diligence. Es enthält den definitiven Kaufpreis, einen ausverhandelten Entwurf des Anteilskaufvertrags (SPA) oder Kaufvertrags (APA), verbleibende aufschiebende Bedingungen sowie den vorgeschlagenen Zeitplan bis zum Closing. Anders als ein indikatives Angebot begründet das bindende Angebot rechtliche Verpflichtungen und enthält typischerweise Regelungen zu Break Fees oder Escrow-Vereinbarungen. In strukturierten EE-Verkaufsprozessen folgt das bindende Angebot auf die vollständige technische, rechtliche und finanzielle Due Diligence und ist der letzte Schritt vor dem Signing. (BO) — Industry standard
- Was ist Due Diligence (DD)?
- Due Diligence (DD) ist die umfassende Prüfung, die ein potenzieller Käufer vor dem Erwerb eines Erneuerbare-Energien-Projekts oder -Portfolios durchführt. Sie umfasst typischerweise technische DD (Technologie, Design, Ertragsprognosen, Baurisiken), rechtliche DD (Genehmigungen, Verträge, Flächenrechte, Gesellschaftsstruktur), finanzielle DD (Modellannahmen, Cashflows, Steuern), umweltbezogene DD (UVP-Konformität, Artenschutz) und Versicherungs-DD. Umfang und Tiefe der Due Diligence steigen mit Projektgröße und -komplexität. Bei EE-Transaktionen beeinflussen DD-Ergebnisse unmittelbar die Preisfindung, die Zusicherungen und Garantien sowie die Risikoverteilung im Kaufvertrag. (DD) — Industry standard
- Was ist Informationsmemorandum (IM)?
- Ein Informationsmemorandum (IM) ist ein umfassendes Projektbeschreibungsdokument von typischerweise 20–50+ Seiten, das vom Verkäufer oder dessen Berater erstellt und unter NDA an qualifizierte Kaufinteressenten weitergegeben wird. Das IM enthält detaillierte Informationen zu technischen Spezifikationen, Genehmigungsstatus, Netzanschluss, Flächenverträgen, Ertragsgutachten, Finanzprognosen und Risikofaktoren. Es dient als zentrale Grundlage, auf der Käufer ihre indikativen Angebote formulieren. Ein gut strukturiertes IM beschleunigt den Transaktionsprozess, indem es Informationsasymmetrien reduziert und Käufern eine effiziente Bewertung der Gelegenheit ermöglicht, bevor sie sich zur vollständigen Due Diligence verpflichten. (IM) — Industry standard
- Was ist Absichtserklärung (LOI)?
- Eine Absichtserklärung (LOI – Letter of Intent) ist ein in der Regel unverbindliches Dokument, das ein Kaufinteressent an den Verkäufer richtet und die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Projektübernahme beschreibt. Der LOI enthält typischerweise den indikativen Kaufpreis oder eine Preisspanne, die vorgeschlagene Transaktionsstruktur (Share Deal oder Asset Deal), einen Zeitplan bis zum Signing, Exklusivitätsvereinbarungen und zentrale Bedingungen. Während die kommerziellen Bestimmungen in der Regel unverbindlich sind, sind Exklusivitäts- und Vertraulichkeitsklauseln meist bindend. Bei EE-Transaktionen markiert der LOI den Übergang von erstem Interesse zu ernsthafter Verhandlung und löst typischerweise den Beginn der detaillierten Due Diligence und den Datenraumzugang aus. (LOI) — Industry standard
- Was ist Indikatives Angebot (NBO)?
- Ein indikatives Angebot (NBO – Non-Binding Offer) ist ein vorläufiges Kaufangebot, das ein Interessent auf Basis der Prüfung des Informationsmemorandums abgibt, bevor eine vollständige Due Diligence durchgeführt wird. Das NBO enthält typischerweise eine indikative Preisspanne, zentrale Bewertungsannahmen, die vorgeschlagene Transaktionsstruktur, den Finanzierungsansatz, Bedingungen für das weitere Vorgehen und einen Zeitplan. Obwohl preislich nicht bindend, dient das NBO als Grundlage für die Käuferauswahl — auf die Shortlist gesetzte Bieter werden zur Due Diligence und zur Abgabe eines bindenden Angebots eingeladen. In strukturierten EE-Verkaufsprozessen ist das NBO ein kritischer Filter, der bestimmt, welche Käufer im Prozess weiter voranschreiten. (NBO) — Industry standard
- Was ist Zusicherungen & Garantien (R&Ws)?
- Zusicherungen und Garantien (R&Ws – Representations & Warranties) sind vertragliche Tatsachenaussagen des Verkäufers in einem Anteilskaufvertrag (SPA) oder Kaufvertrag (APA) über den Zustand und Status des verkauften Projekts. Sie decken typischerweise Bereiche ab wie die Gültigkeit von Genehmigungen, Vollständigkeit der Flächenverträge, Abwesenheit nicht offengelegter Verbindlichkeiten, steuerliche Compliance, Umweltkonformität und Richtigkeit der Finanzinformationen. Eine Verletzung der R&Ws löst die Freistellungspflicht des Verkäufers aus, vorbehaltlich vereinbarter Haftungsobergrenzen, Freibeträge (De-minimis-Schwellen) und Verjährungsfristen. R&Ws sind ein zentrales Element der Risikoverteilung bei EE-Transaktionen und häufig der Schwerpunkt von SPA-Verhandlungen. (R&Ws) — Industry standard
- Was ist Share Deal / Anteilskauf?
- Ein Share Deal ist eine Transaktionsstruktur, bei der der Käufer die Anteile der Zweckgesellschaft (SPV) — typischerweise eine deutsche GmbH — erwirbt, die das Projekt hält. Durch den Erwerb der SPV erhält der Käufer in einem Schritt alle Projektaktiva, Verträge, Genehmigungen, Verbindlichkeiten und Pflichten. Share Deals sind die Standard-Transaktionsstruktur für operative und baureife Erneuerbare-Energien-Projekte in Deutschland, da sie die nahtlose Fortführung aller Vertragsbeziehungen (Netzanschluss, PPA, Flächenpacht, O&M-Verträge) sicherstellen. Der Käufer übernimmt alle bestehenden SPV-Verbindlichkeiten, weshalb eine gründliche Due Diligence zur Identifikation versteckter Risiken oder Verpflichtungen unerlässlich ist. — GmbHG §15; Industry standard
- Was ist Anteilskaufvertrag (SPA)?
- Ein Anteilskaufvertrag (SPA – Share Purchase Agreement) ist der endgültige, rechtsverbindliche Vertrag, der den Verkauf und Erwerb von SPV-Anteilen bei einer EE-Projekttransaktion regelt. Der SPA legt Kaufpreis und Zahlungsmechanismus (Locked-Box oder Completion Accounts), Zusicherungen und Garantien, Freistellungspflichten und Haftungsobergrenzen, aufschiebende Bedingungen, Interim-Verpflichtungen zwischen Signing und Closing sowie die Closing-Mechanik fest. Der SPA ist das zentrale Rechtsdokument bei jedem Share Deal und wird typischerweise umfassend zwischen Käufer und Verkäufer verhandelt. Die Qualität der SPA-Konditionen — insbesondere R&W-Umfang, Freistellungsgrenzen und CP-Struktur — beeinflusst unmittelbar die Transaktionssicherheit und Risikoverteilung. (SPA) — GmbHG §15; Industry standard
- Was ist Zweckgesellschaft / SPV?
- Eine Zweckgesellschaft (SPV – Special Purpose Vehicle) ist eine rechtlich eigenständige Einheit — in Deutschland typischerweise als GmbH strukturiert —, die ein einzelnes Erneuerbare-Energien-Projekt hält. Die SPV grenzt Aktiva, Verbindlichkeiten, Verträge und Cashflows des Projekts von den übrigen Aktivitäten des Entwicklers ab und ermöglicht so eine saubere Projektfinanzierung und einen effizienten späteren Verkauf. Jedes Projekt wird in einer eigenen SPV gehalten, sodass eine Transaktion als direkter Anteilsübertrag durchgeführt werden kann. SPVs sind der Standard-Strukturierungsmechanismus in der deutschen EE-Entwicklung und -Investition, da sie Kreditgebern rechtliche Klarheit bieten, die Due Diligence vereinfachen und ein effizientes Portfoliomanagement über mehrere Projekte ermöglichen. (SPV) — GmbHG; Industry standard
- Was ist Technische Due Diligence (TDD)?
- Die Technische Due Diligence (TDD) ist eine umfassende Bewertung der technischen Qualität eines Erneuerbare-Energien-Projekts, typischerweise durchgeführt von einem unabhängigen technischen Berater (Independent Engineer) im Auftrag eines Käufers oder Kreditgebers. Die TDD umfasst Technologieauswahl und Ausrüstungsspezifikationen, Standortbedingungen, Systemdesign und Layout, Überprüfung der Ertragsgutachten, Bauplanung und -risiken, EPC-Vertragsbewertung, O&M-Vereinbarungen sowie erwartete Degradation und Performance über die Anlagenlebensdauer. TDD-Ergebnisse beeinflussen unmittelbar die Transaktionspreisfindung über Ertragsanpassungen, CAPEX/OPEX-Korrekturen und Risikoidentifikation. Ein belastbarer TDD-Bericht ist Voraussetzung für die Projektfinanzierung und institutionelle Investitionen in EE-Assets. (TDD) — Industry standard
- Was ist Virtueller Datenraum (VDR)?
- Ein Virtueller Datenraum (VDR) ist eine sichere, cloudbasierte Plattform zur Bereitstellung und Weitergabe vertraulicher Projektdokumente während der Due-Diligence-Phase einer Transaktion. Der VDR bietet granulare Zugriffskontrollen (unterschiedlicher Dokumentenzugang für verschiedene Bieter), Aktivitätsverfolgung (welche Dokumente wann eingesehen wurden), Q&A-Funktionalität und Audit Trails. Standard-VDR-Inhalte bei einer EE-Transaktion umfassen Genehmigungen, Flächenverträge, Netzanschlussverträge, Ertragsgutachten, Umweltgutachten, Finanzmodelle, EPC-Verträge und Gesellschaftsunterlagen. Ein gut strukturierter VDR beschleunigt den Due-Diligence-Prozess und verkürzt die Transaktionszeiträume, was direkt zu einem schnelleren Time-to-Signing beiträgt. (VDR) — Industry standard
